引言
2025年11月28日，国务院国资委公布《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（以下简称《办法》），自2026年1月1日起施行。《办法》以部门规章形式进一步规范中央企业违规经营投资责任追究工作，明确中央企业经营管理有关人员违反规定，未履行或未正确履行职责，在经营中造成国有资产损失或其他不良后果的，应当依法依规追究相应责任。
相较于此前试行规则，《办法》在责任追究情形上更加细化，其中第十条专门规定工程承包建设方面的责任追究事项，覆盖合同标的调查论证、投标授权审批、低于成本报价、合同签订及变更审批、合同条款审查等前端环节。对于建工类央企而言，工程承包项目金额大、周期长、履约变量多，项目风险往往并非始于施工现场，而是在投标和签约阶段已经形成。
实践中，部分企业为完成新签合同额、维持市场份额或抢占重点区域，在尽调不足、成本测算不充分、授权审批不完整的情况下承揽项目，后续容易引发项目亏损、索赔困难、回款迟延和国有资产损失。本文聚焦工程承包项目低价中标、越权投标与合同签约风险，分析《办法》第十条下的责任追究红线，并提出风险防范建议。
一、风险红线：《办法》中与工程承包项目投标决策和合同签约直接相关的责任追究情形
《办法》第十条对工程承包建设方面的责任追究情形作出集中规定，其中以下五项与项目承揽前端风险直接相关：
1. 合同标的调查论证义务
《办法》第十条第（一）项："未按规定对合同标的进行调查论证或风险分析"
该项要求企业在投标前对业主资信、资金来源、项目条件、施工难度、成本风险、回款风险等进行充分调查论证，不能在关键风险尚未识别、评估和报告的情况下启动投标。
2. 投标授权与审批程序
《办法》第十条第（二）项："未按规定履行决策和审批程序，或未经授权和超越授权投标"
工程承包项目投标并非一般业务动作，而是可能对企业资产、资金和履约能力产生重大影响的经营决策。区域公司、项目部或业务团队不得超越授权擅自投标，也不得将应当提级审批的重大项目留在低层级决策。
3. 低于成本报价中标
《办法》第十条第（三）项："违反规定，无合理商业理由以低于成本的报价中标"
低价中标并非当然违规，但若报价明显低于成本且缺乏合理商业理由、风险补偿机制和后续履约安排，仅以抢市场、冲业绩为目的承揽项目，后续造成损失时，相关人员可能被认定为未正确履行职责。
4. 擅自签订或变更合同
《办法》第十条第（四）项："未按规定履行决策和审批程序，擅自签订或变更合同"
中标后的合同签订、合同价格调整、工期变更、付款条件变更、风险分担条款调整等，均应按照企业授权和审批程序办理，不能以项目推进紧急为由先签后审、先实施后补程序。
5. 合同条款审查义务
《办法》第十条第（五）项："未按规定程序对合同约定进行严格审查，存在重大疏漏"
工程承包合同中的付款节点、工程量确认、变更签证、材料调差、索赔期限、工期顺延、违约责任、争议解决等条款，直接影响项目盈亏和后续追偿空间，应作为合同评审重点。
二、典型风险场景：工程承包项目投标决策失当与合同签约失控
工程承包项目投标和签约阶段的违规行为一般具有以下特征：
1. 前期调查论证不足
企业在投标前未充分核查业主资信、资金安排、施工条件、技术难度和回款保障，对项目所在地政策变化、材料价格波动、工程变更风险缺乏充分评估。项目风险在决策阶段未被充分揭示，导致后续履约中风险集中暴露。
2. 投标授权和审批失控
部分项目由区域公司、项目团队或业务部门直接推动，未按企业授权体系履行审批程序。对于金额较大、履约周期较长、付款条件特殊或风险较高的项目，未按规定提交上级企业或集体决策机构审议，形成越权投标或低层级决策。
3. 低价中标带有业绩冲动
为完成年度新签合同额、进入重点市场或维持客户关系，报价明显偏离成本测算结果。此类低价承揽往往缺乏合理商业理由，也没有通过后续变更、索赔、材料调差等机制弥补成本风险的现实基础。
4. 合同审查流于形式
中标后，企业对合同条款的法律、合规、商务、财务和工程技术审查不充分，对付款周期过长、索赔条件过严、材料价格风险单方承担、违约责任明显不对等等条款未提出有效修改意见。合同评审虽然留有流程记录，但未形成实质制衡。
5. 风险集中后移至履约阶段
投标和签约阶段形成的风险，最终在施工、结算、回款和索赔阶段集中暴露。项目可能出现持续亏损、现金流紧张、结算争议、索赔受阻等问题，严重时形成国有资产损失并触发责任倒查。
三、风险提示
1. 责任追究风险
依据《办法》第十条第（一）项至第（五）项，相关人员可能因未履行或未正确履行投标论证、授权审批、合同签约和合同审查职责，被认定承担直接责任、主管责任或领导责任。
2. 经济赔偿风险
因低价中标、越权投标、擅自签约或合同重大疏漏造成国有资产损失的，相关责任人员可能被依法依规追究赔偿责任。
3. 薪酬扣减和职务处理风险
根据资产损失和不良后果程度，责任人员可能面临通报批评、诫勉、停职检查、调整职务、责令辞职、免职、降职、禁入限制，以及绩效年薪、任期激励收入扣减和追索。
4. 纪法衔接风险
如低价承揽、合同变更或项目后续履约过程中存在利益输送、滥用职权、受贿等问题，相关线索可能被移送纪检监察机构或司法机关处理。
四、合规建议
（一）对国企人员的建议
1. 严格履行投标授权审批：在参与工程承包项目投标前，应对照企业授权清单和项目分级标准，确认投标事项是否属于本人或本单位权限范围。涉及重大金额、高风险区域、特殊付款安排或重大不利合同条件的项目，应主动提级审批。 2. 审慎开展投标前调查论证：投标前应充分核查业主资信、资金来源、施工条件、技术难度、税务安排、回款路径和潜在争议风险，不得在关键信息不完整、重大风险未揭示的情况下推动投标决策。 3. 坚守成本底线和报价纪律：投标报价应建立在真实成本测算和风险评估基础上，不得为完成业绩目标、抢占市场份额或维持客户关系而无合理商业理由低于成本报价。 4. 规范合同签订和变更程序：对合同签订、重大条款接受、合同价格调整、工期变更、付款条件变更等事项，应按规定履行审批程序，不得擅自签约、擅自变更或事后补程序。 5. 主动提示重大不利条款风险：对付款周期过长、索赔限制过严、价格调整机制缺失、违约责任明显不对等等条款，应主动提出书面风险意见，并作为合同评审材料留存。
（二）对企业的建议
1. 建立投标前尽调和风险分级机制：按项目金额、区域、业主资信、资金来源、技术难度、合同条件等因素设置风险分级标准，对高风险项目实行提级审批和专项论证。 2. 完善低价投标专项审查机制：对低于成本测算结果或明显低于市场合理水平的投标报价，设置专项说明、财务复核、商务论证和集体决策程序，防止以低价承揽转移经营风险。 3. 强化合同评审前置程序：将法律、合规、财务、商务、工程技术等审查嵌入合同签订前，未经合同评审或评审未通过的项目，不得签署正式合同。 4. 制定工程承包重大合同条款清单：对付款节点、工程量确认、变更签证、材料调差、索赔期限、工期顺延、违约责任、争议解决等条款设置审查要点，防止重大疏漏。 5. 建立投标决策与履约复盘闭环：对低毛利、高风险、亏损或重大争议项目开展复盘，将投标测算、合同评审、履约结果和责任认定相衔接，推动投标管理制度持续优化。
【结语】
工程承包项目的责任追究风险，往往在投标和签约阶段已经埋下。对建工类央企而言，项目承揽不能只看新签合同额和市场份额，更应关注投标授权、成本底线、合同条件和风险可控性。《办法》第十条第（一）项至第（五）项的共同指向，是将责任追究防线前移到项目承揽源头，促使企业在项目进入履约前即完成必要的调查论证、授权审批和合同风险控制。