摘要
结算受阻是建工纠纷中最消耗时间与资源的困境。发包人惯于以"结算资料不完整""内部审核流程未完成"为由，既不完成审批也不提出明确异议，将工程款数额长期悬置于"待确认"状态。本文系笔者代理的70亿元胜诉案件系列解析第三篇，系统阐述打破程序性封锁的双路径协同策略：路径一，充分发掘发包人委托造价咨询单位已出具的阶段性审核意见的证明效力，为无争议部分建立"已确认的结算基础"；路径二，援引合同中"视为认可"拟制条款，对争议部分主张发包人已因程序违约丧失异议权利。河北省高级人民法院一审判决支持我方结算主张。
核心观点
面对发包人的结算封锁，承包人的应对策略应是主动出击——不是等待发包人完成结算，而是通过两条路径在诉讼中自主构建结算基础。路径一将无争议部分的审核结论转化为证据，路径二将未尽审批义务的后果扣回发包人。两条路径协同，实际上是在告诉法院：无争议部分有审核报告支撑，争议部分对方已失权——使发包人的"程序性封锁"策略在诉讼中失去效果。这一策略的核心前提是从项目开始就建立规范的文件管理习惯。
案件背景
本案标的额超70亿元，案涉工程涵盖多个业态组团，涉及土建、机电、精装修、景观、市政等多个专业，结算文件体量庞大，审核程序繁琐。发包人长期以"结算资料不完整"为由拒绝付款，既不完成结算审批，也不对具体的结算项目提出明确书面异议。发包人委托的造价咨询单位虽已就部分内容作出阶段性审核，但发包人刻意不对这些审核结论进行正式确认，试图将其保留为"未完成的内部程序"而非有约束力的结算成果。代理团队——笔者与尚晓民律师——通过发掘既有审核成果与援引拟制条款双管齐下，成功在诉讼中确立结算基础。
一、结算受阻为什么是最难处理的困境？
与合同效力、竣工验收这类有明确法律条文可援引的争议不同，结算受阻的难点在于它本质上是一个"事实确认问题"——在双方对结算金额存在根本分歧、且发包人刻意回避完成结算的情况下，如何让法院在没有完整结算文件的情况下，仍然能够对欠付工程款数额作出认定？
发包人在结算问题上的惯常策略是"拖而不决"：以"结算资料不完整"为由要求承包人补充材料，但始终不明确告知哪些材料缺失；以"内部审核流程尚未完成"为由将结算搁置在某个审批节点，既不批准也不否定；对承包人提交的结算申请长期不予回应，使工程款数额长期处于"无法确认"的状态。
这使承包人面临一个根本性困境：如果无法提供双方认可的结算文件，工程款数额的认定就必须依赖司法鉴定——而鉴定周期往往长达数年，且结论存在重大不确定性。承包人需要找到突破程序性封锁的路径，避免陷入纯鉴定依赖的被动局面。
二、本案的结算僵局特征
本案的结算问题具有三个显著特征：
多业态、多专业：工程涵盖多个业态组团，涉及土建、机电、精装修、景观、市政等多个专业方向，结算文件体量庞大，无法以简单的"按合同约定总价"方式确定工程款。
审核已实质性推进但被刻意锁定：发包人委托的造价咨询单位已就相当部分内容作出了阶段性审核结论，但发包人刻意不对这些审核结论进行盖章确认，试图将其保留为"未完成的内部程序"。
发包人"沉默式拖延"：发包人不是明确拒绝付款——这反而给了承包人明确的诉讼事由——而是以"资料不完整"这一模糊理由持续拖延，既不完成也不拒绝，使争议长期处于"待决"状态。
三、代理策略：双路径协同的突围方案
路径一：充分发掘既有审核成果的证明效力
核心逻辑：即便完整的结算审核尚未最终完成，发包人委托的造价咨询单位出具的阶段性审核意见，在特定条件下仍可作为确立结算基础的有效证据。
这一策略的成立需要满足两个条件：第一，证明审核意见系发包人委托出具——相关委托协议、授权文件、往来函件是证明这一点的关键证据。审核意见系发包人委托、按发包人指示作出的，该意见可视为发包人对相关结算内容的初步审核结论。第二，证明发包人未就具体项目提出明确异议——如果发包人对审核意见中的特定项目存在真实争议，理应在审核过程中提出并记录在案。发包人在审核过程中未提出明确书面异议的，在诉讼中推翻该审核结论将面临较大的证明困难。
代理团队在起诉前，对所有已形成的审核文件进行了全面梳理，将其中无争议或争议较小的部分识别为"已确认的结算基础"提交法院。
路径二：援引"视为认可"拟制条款
大多数建设工程施工合同中均设有竣工结算的拟制条款，典型表述为：发包人在收到承包人提交的竣工结算申请书及完整结算文件后，在规定期限内既不完成审批也不提出异议的，视为已签发竣工付款证书。
援引这一条款需要四个环节的完整操作：准确记录结算文件的提交时间（书面签收、快递回执、电子邮件等固定时间节点）；证明结算文件的完整性（应对发包人"材料不完整、期限未开始起算"的反驳）；保留发包人逾期不回应的证据（规定期限届满后发包人的"不作为"）；在诉状中明确主张拟制条款的适用（不只是作为背景事实陈述，而是作为法律主张明确提出）。
双路径协同的整体效果：路径一为无争议的结算项目建立"已确认的基础"，使法院对这部分金额有据可依；路径二对有争议的结算项目主张发包人已丧失异议权利，将举证责任压回发包人一侧。两条路径不是相互替代，而是相互补充——无争议部分已有审核报告，争议部分对方已失权，法院不再需要从零开始依赖鉴定。
四、判决结果
河北省高级人民法院一审判决依据既有阶段性审核成果与"视为认可"条款，认定欠付工程款数额，承包人成功突破发包人长达数年的程序性封锁。
实务提示
从项目第一天开始建立文件管理习惯：完整保存每一份往来函件、会议纪要、审核报告，记录每一个时间节点。让发包人的每一次拖延，都在证据上留下可供援引的痕迹。几年前的签字回执，在诉讼中可能价值数亿元。
不要被动等待结算完成：承包人最常见的错误是"等发包人给我结算"。发包人的结算拖延本质上是谈判策略——以时间换取筹码。承包人应当在合理期限后主动通过诉讼确认工程款，不给对方无限拖延的空间。
阶段性审核报告不等于"没用"：很多承包人对造价咨询单位出具的阶段性审核意见不够重视，认为"没盖章就没用"。实际上，这些审核报告只要能证明系发包人委托、且发包人未提出具体异议，在诉讼中就具有重要的证明价值。
拟制条款是盾也是矛：不要只把它当作合同中的一个格式条款——它是一把可以主动使用的武器。关键在于主动固定"提交时间"和"对方逾期不回"两个时间节点。
实务判断标准
结算突围策略的选择判断：既有审核成果覆盖了多少结算项目（覆盖越多，路径一越有力）→ 承包人是否在结算文件提交时保留了时间记录（有记录，路径二可启动）→ 发包人是否在审核过程中提出过具体书面异议（无异议或异议模糊，发包人反证困难）。三者综合决定两条路径的配比。
一句话结论
面对发包人的结算拖延，不要等——把已有的审核报告当证据用，把合同里的"视为认可"条款当武器用，两条腿走路，在诉讼中自己把结算基础建起来。
常见问题
Q1：造价咨询单位的阶段性审核报告，发包人不盖章确认，真的能用吗？
能用。关键在于证明两点：该报告系发包人委托出具，而非承包人单方委托；发包人在审核过程中未就具体项目提出明确书面异议。满足这两个条件，审核报告就具有较强的证明价值，法院通常予以采纳。
Q2："视为认可"条款的期限从什么时候开始算起？
从承包人向发包人提交"完整的结算文件"之日起算。因此，承包人必须保留提交时间的书面证据，也必须有证据证明所提交的文件在合同约定的意义上属于"完整"的。
Q3：发包人说"材料不完整所以期限没开始算"，怎么反驳？
关键在于发包人是否在收到结算文件后、在规定期限内以书面方式明确告知了哪些材料缺失。如果发包人仅在诉讼中笼统地主张"材料不完整"，但从未在结算过程中以书面方式指出具体缺失内容，这一反驳通常不会被法院采纳。
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*本文仅供法律实务参考，不构成正式法律意见。
合规与风控业务部 负责人
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