摘要
公司章程约定股东十年、二十年后缴纳出资，公司却已无力清偿眼前到期债务。2024年7月施行的公司法第五十四条改变了旧法规范结构：公司不能清偿到期债务的，公司或已到期债权的债权人有权要求已认缴但未届出资期限的股东提前缴纳出资。本文梳理新旧法衔接、公司不能清偿的认定及补充赔偿责任的确定。
核心观点
- 现行法以"公司不能清偿到期债务"为核心条件，不再要求"具备破产原因"或"延长出资期限"。 债权经强制执行仍未清偿并被裁定终结本次执行程序，是较有力的证明，但不是唯一前提。
- 债权人可结合公司法司法解释三第13条主张补充赔偿责任。 股东在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，而非对公司全部债务的无限连带责任。
- 债务形成后延长出资期限不得对抗在先债权人。 旧法时期的恶意延期安排，法院可按原出资期限要求股东在未出资范围内承担补充赔偿责任。
一句话结论
股东不能仅凭章程约定的远期出资期限排除公司或已到期债权人的请求——公司不能清偿到期债务时，未届期出资可加速到期。
实务提示
对债权人： 先固定到期债权（生效裁判或合同、结算、对账材料），重点证明公司不能清偿（执行立案材料、终本裁定、财产调查结果），再查清股东认缴额、实缴额、出资期限及变更情况。诉讼请求明确为"在未出资本息范围内对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任"。
对股东： 公司不能清偿不等于股东当然对全部债务担责，可就债权是否到期、公司是否确不能清偿、本人是否已履行出资义务及责任限额提出抗辩；保存实缴、补缴凭证防止责任重复计算。
常见问题
Q1：公司一次未按期付款就算"不能清偿到期债务"吗？ A1：不当然算。法院综合债权是否确定、公司是否持续拒绝或客观无力履行、可供执行财产、执行结果及资产状况判断；终本裁定是较有力证明但非法定唯一认定方式。
Q2：债权人能同时起诉公司和未届期股东吗？ A2：能。债权到期且有证据证明公司不能清偿时，可依第五十四条主张加速到期，并结合司法解释三第13条请求股东承担补充赔偿责任。
Q3：实体诉讼请求股东担责和执行中追加股东有何区别？ A3：实体诉讼对债权、公司清偿能力、出资加速到期和股东责任范围全面审理；执行追加须符合法定追加条件，不符合的应另行提起实体诉讼。
相关文章
*本文仅供法律实务参考，不构成正式法律意见。
合规与风控业务部 负责人
-
邱富民律师团队深耕建设工程、公司股权、金融争议及重大商事争议解决领域，邱律师执业十八载， 近两年代理总标的额突破170亿元。 -
团队凭借卓越的专业素养，打造了多起行业标杆案例：代表性业绩包括涉案39.15亿元并入选最高人 民法院民法典合同编司法解释十大典型案例、最高法第239号指导性案例的新型争议案；以及标的额 达百亿元并获得一、二审全面胜诉的股权显名纠纷案。 -
团队秉持可视化系统思维与首创的"重大商事诉讼十五步法"，擅长还原复杂交易的商事本质，穿透法 律迷雾。作为多家中国建筑20强及世界500强企业的长期法律伙伴，团队致力于以严密的策略方案与 顶尖的实战经验，为每一份商业价值锁定胜局。
