摘要
认缴制下股东在出资期限届满前转让股权本是正常商业安排，但当公司不能清偿债务、原股东尚未实缴时，争议随之产生。2024年7月施行的公司法第八十八条作出区分规定：转让未届期股权的，由受让人承担出资义务，受让人未缴足的转让人承担补充责任；转让已逾期未缴股权的，转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任。本文梳理新旧法衔接及恶意逃避出资的认定规则。
核心观点
- 未届期股权转让与已逾期转让责任不同。 前者原则上由受让人先承担出资义务，转让人承担补充责任；后者转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任，受让人不知情的由转让人担责。
- 第八十八条第一款不溯及既往。 仅适用于2024年7月1日以后发生的未届期股权转让，此前转让依旧法判断转让人是否恶意逃避出资义务。
- 恶意逃避出资的认定看多项异常事实。 债务产生后零对价转让、受让人无履行能力、转让后仍实际控制公司、伴随减资或资产转移，构成相互印证的逃债事实组合。
一句话结论
股权转让不当然免除原股东出资责任——关键在于转让时间、出资期限、交易目的和受让人善意。
实务提示
对转让股东： 转让前核对认缴额、实缴额和出资期限；2024年7月后转让未届期股权的，重点审查受让人履行能力并在协议中约定出资履行、担保及追偿条款。已逾期未缴的，转让不能免责，应如实披露避免隐瞒瑕疵产生合同责任。
对受让人： 尽职调查覆盖公司章程、股东会决议、银行入账凭证、验资资料、出资期限；主张善意须有调查过程和披露文件支持，零对价或关系密切的善意抗辩难以成立。
对债权人： 梳理每次股权转让的时间、出资期限和公司负债情况，分别确定各转让人责任；旧法时期转让重点收集"已负债+缺乏清偿能力+交易价格异常+受让人无履行能力+转让后继续控制"等证据。
常见问题
Q1：股权尚未实缴就是瑕疵出资吗？ A1：不一定。出资期限未届满时未实缴属依章程享有期限利益，不等于逾期不履行出资义务；期限已届满仍未缴或非货币出资价额显著不足才属典型出资瑕疵。
Q2：未届期股权转让后原股东一定免责吗？ A2：不是。2024年7月后转让的，受让人未按期缴足的转让人承担补充责任；此前转让虽不适用新规，但恶意利用期限利益逃避出资或债务的仍可能依旧法担责。
Q3：受让人说自己不知道出资瑕疵就能免责吗？ A3：不能仅凭陈述。法院结合交易价格、双方关系、公司章程、参与经营程度和尽职调查情况综合判断，明显低价或关系密切的通常认定应知。
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*本文仅供法律实务参考，不构成正式法律意见。
合规与风控业务部 负责人
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