摘要
公司决议效力纠纷是公司治理中最常见的争议类型之一。决议不成立、可撤销和无效三种瑕疵形态的区分标准在实践中常被混淆。本文通过最高院案例梳理公司决议效力的三层审查框架：决议成立（是否具备决议外观）、决议内容合法性（是否违反法律强制性规定）、决议程序正当性（召集和表决是否合法合规）。
核心观点
- 决议不成立与可撤销的区分在于瑕疵程度。 未召开会议、未进行表决、出席人数或表决权不足等根本性瑕疵导致决议不成立；召集程序或表决方式违反法规或章程的属可撤销。
- 决议内容违法与违反章程的后果不同。 内容违反法律强制性规定的决议无效；内容违反公司章程的属于可撤销，须在60日内行使撤销权。
- 轻微程序瑕疵不影响决议效力。 对决议结果不产生实质影响的轻微程序瑕疵，法院可裁量驳回撤销请求。
一句话结论
公司决议效力审查分为成立→内容→程序三层：根本性程序瑕疵导致不成立，内容违法导致无效，一般程序瑕疵属可撤销。
常见问题
Q1: 没通知我开会就通过了决议，我能告吗？
A1: 能。未依法通知全体股东参会的属于程序瑕疵，属于可撤销情形，应在决议作出后60日内起诉。
Q2: 决议内容和章程不符怎么办？
A2: 属于可撤销，须在决议作出后60日内向法院请求撤销。超出60天不行使撤销权，决议效力稳定。
Q3: 伪造签名的决议是什么效力？
A3: 属于决议不成立——根本性程序瑕疵使决议缺乏基本的成立要件，自始不发生效力。
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*本文仅供法律实务参考，不构成正式法律意见。
合规与风控业务部 负责人
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