引言

2026年2月28日，中共中央办公厅、国务院办公厅发布修订后的《国有企业领导人员廉洁从业规定》（以下简称新《规定》）。相较于2009年版，本次修订第六条第一项进一步强化了"三重一大"事项的决策程序要求，明确禁止"违反决策原则、程序和职责权限决定企业生产经营的重大决策、重要人事任免、重大项目安排及大额度资金运作事项"。"三重一大"决策制度是国有企业领导人员用权行为的核心约束，也是防止个人专断、集体违规的基础性制度。实践中，部分国企领导人员在重大事项决策中绕过程序、个人拍板，或虽经集体讨论但流于形式，最终导致决策失误、国有资产流失。本文结合实践案例，分析违反"三重一大"决策程序的认定标准及合规红线，并提出风险防范建议。

一、风险红线：新《规定》中与决策程序直接相关的核心条款

本次修订第六条第一项及关联条款与决策程序问题直接相关：

（一）违反"三重一大"决策程序

第六条第一项禁止"违反决策原则、程序和职责权限决定企业生产经营的重大决策、重要人事任免、重大项目安排及大额度资金运作事项"。该项为本次修订保留并强化的基础性条款，其核心要求包括三个方面：一是遵循决策原则（如集体决策、民主决策、科学决策）；二是遵守决策程序（如可行性研究、专家论证、合规审查、集体讨论、批准等环节）；三是不超越职责权限（不得越权决策或擅自扩大决策范围）。"三重一大"事项的具体范围由企业结合自身规模、行业特点等予以明确，但不得以任何理由简化或绕开法定程序。

（二）违规投资决策与无序扩张

第十条第三项禁止"设立多层企业组织架构规避监管，进行无序扩张"。该条款与第六条第一项相互关联——为规避"三重一大"决策程序的约束，部分领导人员通过设立多层子公司架构，将重大投资事项下沉至较低层级决策，从而绕过集团层面的集体决策程序，使重大事项游离于有效监督之外。

（三）违规担保与拆借

第六条第三项禁止"违反规定担保、拆借资金"。该条款系第六条第一项在特定事项上的具体化，对于对外担保、资金拆借等事项，同样须遵循"三重一大"决策程序，未经集体决策的违规担保、违规拆借直接触犯该条款。

与前版相比，本次修订进一步强化了"三重一大"决策制度在国企治理中的基础性地位。第六条第一项作为廉洁从业规范的总纲性程序条款，与其他禁止性条款（如盲目扩张、违规担保等）形成"程序违规+实体违规"的双重约束体系。

二、典型风险场景：违反"三重一大"决策程序造成重大损失

案例引入

根据中央纪委国家监委网站报道，赵某，曾任某国有集团下属某物资公司党委书记、董事长，某国有集团下属C公司（国有控股公司）董事长等职。2012年至2014年，赵某接受私企某冶金公司实际控制人吴某某请托，个人擅自决定以C公司名义帮助某冶金公司向银行贷款共计6200万元。因某冶金公司无力偿还到期贷款，2016年9月法院判决C公司承担连带偿还责任，经C公司挽损，最终实际造成C公司损失5603万余元。

此类违规行为一般具有以下特征：

1. 决策主体违规，由个人或少数人擅自决定

应提交党委会、董事会等集体决策机构审议的重大事项，由"一把手"个人或少数班子成员私下商议后决定，未经正式的集体会议讨论。部分案件中，领导人员以"紧急情况""商业时机"为由绕过程序，或仅与个别班子成员口头沟通后即作出决策。

2. 决策程序缺失或倒置

"三重一大"事项未履行规定的决策流程，包括未进行可行性研究和风险评估、未经过专家论证、未经过合规审查、未按照"先议后决"的顺序进行集体讨论。实践中常见的情形是：先签署合同、后补决策程序，或先实施项目、后上会追认，决策程序沦为形式。

3. 决策记录与实际情况不符

为掩盖违规决策行为，部分企业存在补作会议记录、倒签会议时间、伪造签名等情形。会议记录内容与实际情况严重不符，无法真实反映决策过程和参会人员意见。此类情形同时涉及数据造假，可能叠加触犯第十条第六项。

4. 决策监督机制失效

在决策程序违规的同时，企业的纪检监察、审计、合规等监督力量未能及时介入和纠正。部分案件中，相关职能部门明知决策程序违规，但因迫于领导压力或缺乏独立性而未能有效履行监督职责，导致风险持续累积直至爆发。

三、风险提示

1. 违反组织纪律的处分风险

依据新《规定》第六条第一项及第三十条，未经集体决策程序擅自决定重大事项的，将面临谈话提醒、诫勉直至党纪政务处分。赵某2017年即因严重违反工作纪律被C公司党委给予开除党籍处分。在已查处的案例中，即使决策最终未造成损失，仅程序违规本身仍可构成违纪。

2. 决策效力面临司法挑战的风险

违反"三重一大"决策程序的重大事项决定，在司法实践中可能被认定为无效或可撤销。依据《公司法》及司法裁判规则，违反公司章程和决策程序的对外担保、投资等事项，可能被认定为越权代表，企业面临承担不利法律后果的风险。即使内部程序违规，对外担保的合同效力仍可能被认定有效，但企业可向违规决策的领导人员追偿损失。

3. 经济赔偿责任

依据新《规定》第三十二条，因违规决策给企业造成经济损失的，相关领导人员应承担经济赔偿责任。上述案例中，因违规担保造成国有资产5603万余元损失，相关领导人员面临经济追偿。

4. 刑事责任风险

若违规决策过程中存在滥用职权、受贿等行为，或因违规决策造成国有资产特别重大损失，可能构成国有公司人员滥用职权罪。上述案例中，赵某被以国有公司人员滥用职权罪、受贿罪数罪并罚判处有期徒刑十一年六个月。依据新《规定》第三十三条，构成犯罪被判处刑罚的，终身不得担任国有企业领导职务。

四、合规建议

（一）对国企人员的建议

1. 严格区分决策权限与个人权限

清晰认知"三重一大"事项的范围和决策程序要求，不得将应由集体决策的事项纳入个人审批权限。对于超出个人职权范围的重大事项，应主动提交集体决策。凡涉及大额资金、重大投资、对外担保等事项，不论个人判断如何，均须经集体讨论决定。

2. 规范会议议题提报与材料准备

凡涉及"三重一大"的议题，应在会前将完整材料送达参会人员，确保决策前有充分的知情和思考时间。不得以"临时动议""紧急情况""商业机遇"等理由绕过程序、仓促决策，也不得在参会人员未充分了解事项内容的情况下强行表决。

3. 独立审慎行使表决权并留下意见记录

在党委会、董事会上对"三重一大"事项独立发表意见，对于存在疑问或风险的事项应主动要求补充说明或暂缓表决，不得盲目跟从。个人意见应明确载入会议记录。对于程序违规的议题，应投反对票或弃权票，并在会议记录中注明理由，以留存免责证据。

4. 拒绝补程序、倒签文件等违规要求

对于已实施事项要求补办决策程序的，应明确拒绝并说明程序违规的风险后果，不得配合补作会议记录、倒签时间、伪造签名等造假行为。发现其他人员存在此类行为的，应及时向组织报告。

（二）对企业的建议

1. 完善"三重一大"决策事项清单与权限指引

依据新《规定》第六条第一项，结合企业规模、行业特点和治理结构，制定明确的"三重一大"事项清单和分层分级决策权限指引，确保每类事项对应明确的决策机构和程序。清单应向领导班子成员及关键岗位人员培训告知，并定期修订更新。

2. 强化决策程序合规审查节点

将合规审查嵌入"三重一大"决策的前置环节，未经合规审查的议题不得提交决策会议讨论。合规审查应重点核查程序完整性、权限合规性和材料齐备性。建立合规审查意见的独立存档机制，确保审查意见可追溯、可核查。

3. 推行决策留痕与终身责任追究

对"三重一大"决策实行全程留痕管理，完整记录决策过程、参会人员意见、表决结果等内容，确保决策可追溯、可核查。依据新《规定》第三十三条，重大决策失误实行终身责任追究，不因岗位调整、退休或离职而免除。

4. 开展决策程序合规专项检查

每年至少组织一次"三重一大"决策程序合规专项检查，重点排查是否存在未经集体决策的"三重一大"事项、是否存在先实施后补程序的情况、是否存在决策记录造假等问题。发现违规的，依据新《规定》第三十条追究相关人员责任，检查结果纳入领导班子年度考核。

结语

"三重一大"决策制度是国有企业领导人员廉洁从业的基石性程序规范。本次修订将决策程序违规与后续的纪律处分、经济追偿、职务禁入直接挂钩，体现了从"结果问责"向"程序合规+结果问责"双重约束的转变。国企领导人员应充分认识到，重大事项决策不仅要在实体上经得起检验，更要在程序上经得起审查，未经集体决策的所谓"高效"与"担当"，一旦越过合规边界，即可能引发从纪律处分到刑事追诉的连锁后果。建议各国有企业对照新《规定》第六条第一项，对本企业"三重一大"决策制度的执行情况进行全面自查，及时发现和纠正程序漏洞。