引言
2026年2月28日，中共中央办公厅、国务院办公厅发布修订后的《国有企业领导人员廉洁从业规定》（以下简称新《规定》）。相较于2009年版，本次修订第十条第九项新增禁止"违反合规和廉洁要求拓展境外业务"，第二十六条新增国有企业应当"加强对境外重点岗位、重大资金、重大项目的廉洁风险防控"。随着"一带一路"倡议深入推进，国有企业境外资产规模和业务范围持续扩大，境外廉洁风险日益凸显。巡视发现，部分国企海外工程项目监管缺失，项目许可和融资环节权力寻租问题突出。本文结合廉洁风险防控实践，分析境外业务廉洁风险的主要类型及防控要点，并提出风险防范建议。
风险红线：新《规定》中与境外业务廉洁风险直接相关的条款
本次修订新增及强化了以下与境外业务相关的条款：
境外业务合规与廉洁要求
第十条第九项禁止"违反合规和廉洁要求拓展境外业务"。该项为本次修订全新增加，要求国企在境外业务拓展中必须遵守项目所在国法律法规及中国国内的合规与廉洁要求，不得以境外为借口规避监管。
境外廉洁风险防控义务
第二十六条要求国有企业"加强对境外重点岗位、重大资金、重大项目的廉洁风险防控，按照规定采取直派境外财务负责人、驻外人员轮岗轮换等措施，加强对境外人员、资金、项目的监督管理"。该项为本次修订新增的企业的主动管理义务。
境外业务关联的禁止性行为
第十条第八项禁止"通过出租出借国有企业名称、企业名称中的字号、资质证明文件或者虚假合资等方式开展挂靠经营"。该项在境外业务中同样适用，防止国企以"挂靠""借壳"等方式在境外违规经营。
典型风险场景：境外工程项目监管缺失与权力寻租
结合廉洁风险防控实践，境外业务廉洁风险一般表现为以下类型：
项目许可与融资环节的权力寻租
境外项目的审批、许可、融资等环节涉及大量行政审批和资源配置，容易成为权力寻租的高发区。部分人员利用审批权、资源配置权为特定企业或个人谋取利益。
采购与分包环节的不规范操作
境外工程项目的采购、分包环节远离国内监管视线，容易出现围标串标、虚假招标、违规分包等问题。
财务管理的失控
境外机构财务管理混乱，账务弄虚作假，资金使用缺乏有效监督。部分境外机构存在设立"小金库"、违规列支费用等问题。
人员管理的薄弱
境外人员流动性大，部分驻外人员纪律观念和规矩意识淡薄。同时，由于远离总部，对境外人员的日常监督和考核存在困难。
合规管理的缺失
部分国企在境外业务中未充分遵守项目所在国法律法规，也未将国内的合规要求延伸至境外，存在双重合规风险。
风险提示
违反廉洁从业规定的纪律风险：依据新《规定》第十条第九项，违反合规和廉洁要求拓展境外业务的，可依据第三十条给予党纪政务处分。
企业监管责任风险：依据新《规定》第二十六条，企业未按规定对境外重点岗位、重大资金、重大项目采取廉洁风险防控措施的，领导人员可能因未履行管理职责而被问责。
国有资产损失风险与经济赔偿责任：境外业务因监管缺失导致国有资产损失的，依据新《规定》第三十二条，相关领导人员应承担经济赔偿责任。
刑事责任风险：境外业务中的权力寻租、利益输送等行为，可能构成受贿罪、国有公司人员滥用职权罪等。
合规建议
一、对国企人员的建议
1. 严格遵守境外业务合规要求：在境外业务拓展中，既要遵守项目所在国法律法规，也要遵守国内合规与廉洁要求，不得以"境外特殊"为由规避监管。 2. 规范境外决策与审批程序：境外重大投资、采购、分包等事项，应按照国内同等标准履行决策和审批程序，不得由个人或少数人在境外擅自决定。 3. 主动接受境外监督与审计：配合总部及纪检监察机构对境外业务的监督检查，如实提供相关材料和信息，不得隐瞒、阻挠。 4. 规范个人境外行为：不得在境外违规收受礼品礼金，不得接受可能影响公正履职的宴请和旅游安排，不得利用境外工作便利谋取私利。
二、对企业的建议
1. 建立境外廉洁风险防控制度：依据新《规定》第二十六条，制定境外机构廉洁风险防控工作方案，明确境外廉洁防控的具体措施。建立覆盖投资、项目管理、财务、合规等重点领域的境外管理制度体系。 2. 实施境外关键岗位人员管理措施：按照规定直派境外财务负责人，实行驻外人员轮岗轮换制度。完善驻外机构负责人临行前谈话和述职述廉机制。建立境外人员、重点项目、个人事项管理台账。 3. 强化境外财务与审计监督：将国内审计、财务监督力量向境外延伸，定期对境外机构开展财务审计和合规检查。对境外大额资金使用、重大采购事项实施重点监控。 4. 加强境外合规与廉洁教育：将境外人员作为合规管理重点，制定境外业务合规管理指引。结合境外典型案例开展警示教育，提升驻外人员守法合规经营的自觉性。