引言

2026年2月28日，中共中央办公厅、国务院办公厅发布修订后的《国有企业领导人员廉洁从业规定》（以下简称新《规定》）。相较于2009年版，本次修订第七条第四项新增禁止以隐名入股、由他人代持股权或者代理开展经营活动等方式进行权钱交易，直击近年来日益隐蔽的影子股东，影子公司等新型腐败形态。

实践中，部分国企领导人员通过他人代持股权、隐名投资等方式，在非上市公司或关联企业中持有权益，意图规避监管。此类行为因隐蔽性强、发现难度大，已成为当前国企廉洁风险防控的重点领域。本文聚焦国企领导人员通过委托代持、隐名投资等方式在关联企业持有权益的典型场景，分析隐名入股行为的识别标准及合规红线，并提出风险防范建议。

风险红线：新《规定》中与隐名入股、代持行为直接相关的禁止性行为

本次修订新增及实质性修改的条款中，以下三类行为与隐名入股及代持问题直接相关：

一、隐名入股与代持

第七条第四项：禁止以隐名入股、由他人代持股权或者代理开展经营活动等方式进行权钱交易。

该项为本次修订全新增加，涵盖以本人隐名、他人代持、代理经营等各种形式在关联企业或业务相关企业中持有权益的行为。无论是本人实际出资由他人代持，还是未实际出资而由他人代为持有并获取收益，均属该条禁止范围。

二、关联企业投资入股

第八条第二项：禁止个人直接或者以委托代持、隐名投资等形式在本企业的同类经营企业、关联企业或者与本企业及其出资企业有业务关系的企业投资入股。

该条款与第七条第四项相互补充：前者侧重于“权钱交易”的腐败性质，后者侧重于违反规定从事营利活动的行为性质。

三、委托理财名义的利益输送

第七条第三项：禁止委托他人投资证券、期货、基金或者以其他委托理财名义，未实际出资而获取收益，或者虽然实际出资，但获取收益明显高于出资应得收益或者亏损后由他人补偿损失。

该条款涵盖了以委托理财为名、实质为利益输送的行为。

典型风险场景：国企领导人员出资由他人代持非上市公司股份

案例引入

根据中央纪委国家监委网站报道的一则案例，蔡某某为受国有独资公司委派担任某国有控股公司董事长。2015年8月，蔡某某出资70万元认购非上市公司股份，由其朋友赵某代持。2021年11月，蔡某某转让股份获得分红收益28万余元。后经查处，蔡某某被给予开除公职处分，并因国有公司人员失职罪、滥用职权罪被判处有期徒刑。

特征分析

此类隐名入股与代持违规行为一般具有以下特征：

1. 代持关系的隐蔽性

领导人员不直接持有股权，而是通过亲属、朋友等特定关系人代持，形式上与领导人员无关。蔡某某案中，其为规避监管，由朋友赵某代持股份，代持协议不进行工商登记，增加了发现和取证的难度。

2. 投资标的的非上市属性

代持投资的对象通常为非上市公司股份。蔡某某出资70万元认购的即为非上市公司股份。非上市公司股份不涉及公开信息披露，隐蔽性更强，成为隐名入股的高发领域。

3. 出资来源的真实性与代持动机

实践中需区分本人实际出资与未出资两种情形——前者属于违规从事营利活动，后者则可能涉及权钱交易性质的受贿犯罪。蔡某某系本人实际出资70万元，被认定为违规从事营利活动。

4. 收益获取的实质性

蔡某某转让股份获得分红收益28万余元。无论代持的股权是否转让、收益是否实际变现，只要实施了出资认购并由他人代持的行为，即已构成违规。

5. 身份认定的穿透性

蔡某某虽任职于国有控股公司，但其系由国有独资公司委派，依法以国有公司、企业人员论。新《规定》第二条已将适用范围扩展至国有实际控制企业，进一步强化了对各类国有资本派出人员的覆盖。

风险提示

一、违反廉洁从业规定的纪律风险

依据新《规定》第七条第四项及第八条第二项，以隐名入股、代持股权等方式在非上市公司或关联企业中持有权益的，属于直接禁止行为。依据新《规定》第三十条，可给予党纪政务处分。蔡某某案中，其行为被定性为违反廉洁要求，依法给予政务处分。

二、违规从事营利活动的政务处分风险

依据《公职人员政务处分法》第三十六条，违反规定从事或者参与营利性活动的，予以警告、记过直至开除。蔡某某虽非中共党员，仍因该行为受到开除公职处分。

三、未按规定报告个人有关事项的责任风险

依据《领导干部报告个人有关事项规定》，领导人员应当如实报告本人、配偶、子女及其配偶的投资、持股情况。通过代持方式隐瞒真实投资情况的，属于不如实报告，可能单独构成违纪。

四、刑事责任风险

若代持行为背后存在权钱交易，领导人员利用职权为被投企业谋取利益并获取代持收益的，可能构成受贿罪或利用影响力受贿罪。蔡某某案中，其另因滥用职权、失职造成国有资产重大损失被追究刑事责任。依据新《规定》第三十三条，构成犯罪被判处刑罚的，终身不得担任国有企业领导职务。

合规建议

一、对国企人员的建议

（一）严禁以任何形式代持非上市公司股份

本人及配偶、子女及其配偶不得以委托代持、隐名投资等形式在非上市公司、关联企业或业务相关企业中持有股权或份额。已持有的，应立即退出并向组织报告。

（二）如实报告个人及家庭成员投资情况

在年度个人有关事项报告中，完整、准确地填报本人、配偶、子女及其配偶的股权投资、基金投资等情况。不得以代持，委托理财等名义隐瞒真实投资。

（三）规范个人投资行为边界

个人合法投资应当与所任职企业的业务范围、关联企业保持清晰边界。对于投资于非上市公司、行业上下游企业或业务相关企业的，应审慎评估是否存在利益冲突，避免触碰红线。

（四）拒绝以任何形式参与权钱交易

不得利用职务便利为任何企业或个人谋取利益，并以此换取代持股权、超额收益或其他形式的利益回报。对于他人提出的代持、隐名投资等提议，应明确拒绝并向组织报告。

二、对企业的建议

（一）建立领导人员股权投资申报与核查制度

依据新《规定》及个人有关事项报告要求，建立领导人员及其配偶、子女及其配偶股权投资、基金投资的年度申报制度。对申报信息进行定期核查，发现异常或遗漏的，应及时约谈并要求说明。

（二）实施业务往来单位股权穿透审查

在供应商准入、合作伙伴筛选等环节，对交易对手的股东结构、实际控制人进行穿透审查，排查是否存在本企业领导人员或其亲属通过代持方式持有股权的情况。发现疑点的，应启动特别审查程序。

（三）建立廉洁风险预警与线索管理机制

针对影子股东，影子公司等隐蔽利益输送行为，建立异常交易、异常投资、异常收益等预警指标。对巡视巡察、审计监督、信访举报等渠道发现的代持线索，及时核查并依规处理。

（四）加强廉洁教育与典型案例通报

将隐名入股、代持股权等新型腐败行为的识别与防范纳入廉洁教育重点内容。定期通报相关典型案例，以案释纪、以案促改，强化领导人员的合规意识。

参考资料

1. 1. 方弈霏：《三堂会审丨国有公司人员违反廉洁要求和滥权失职行为分析》，载中央纪委国家监委网，2026年1月28日。