引言

2026年2月28日，中共中央办公厅、国务院办公厅发布修订后的《国有企业领导人员廉洁从业规定》（以下简称新《规定》）。相较于2009年版，本次修订新增第二十四条，要求国有企业建立健全关联交易管理制度，明确关联方的识别、报告、审查、回避、披露等内容。同时，第九条进一步细化了利用职权为亲属谋取利益的禁止性行为。实践中，领导人员配偶、子女等亲属在关联企业任职是否构成利益冲突，以及主动报告能否完全免责，常存在争议。本文聚焦领导人员亲属在关联企业任职并与本企业发生业务往来的典型场景，分析关联交易中的合规红线及领导人员的管理责任，并提出风险防范建议。

风险红线：新《规定》中与关联交易及亲属利益冲突直接相关的禁止性行为

本次修订新增及实质性修改的条款中，以下三类行为与关联交易合规问题直接相关：

一、亲属在关联企业投资或经营： 第九条第一项禁止"本人的配偶、子女及其配偶和其他特定关系人，在本企业的关联企业、与本企业及其出资企业有业务关系的企业投资入股"；第五项禁止"本人的配偶、子女及其配偶和其他特定关系人投资或者经营的企业与本企业及其出资企业发生可能侵害公共利益、企业利益的经济业务往来"。该条款将亲属投资或经营的企业与本企业的业务往来明确列为禁止，不要求证明实际利益输送，只要存在可能性即构成违规。

二、为亲属从事营利活动提供便利： 第九条第三项禁止"为配偶、子女及其配偶等亲属和其他特定关系人从事营利活动提供便利条件"。该条款涵盖范围较广，包括但不限于直接安排工作、提供内部信息、协助获得商业机会等。

三、关联交易管理义务： 第二十四条要求国有企业建立健全关联交易管理制度，包括关联方的识别、报告、信息收集与管理，明确定价、审查、回避、报告、披露等内容，防止利用关联交易输送利益。该条款为新增义务，企业未建立或未有效执行相关制度的，领导人员可能承担管理责任。

典型风险场景：领导人员亲属在关联企业任职并发生业务往来

领导人员亲属在关联企业任职并与本企业发生业务往来的违规行为，一般具有以下特征：

（一）亲属任职的关联性： 领导人员的配偶、子女及其配偶等亲属，在与其任职国有企业存在业务关系的企业中担任董事、高管、销售总监、项目经理等关键职务，或持有该企业股权。该类企业未必是国企的关联方，但因亲属任职而构成利益冲突。

（二）业务往来的隐蔽性： 亲属所在企业通过正常招标程序、框架协议或长期供应商渠道与国企发生业务往来，表面上符合采购流程，但领导人员未按规定主动报告或回避，导致利益冲突未被识别。

（三）主动报告的局限性： 部分领导人员虽已书面报告亲属从业情况，但未采取实质性回避措施（如不参与相关决策、不接触敏感信息），或报告后仍默许业务往来持续发生。实践中，仅报告不回避并不能完全免除合规责任。 监管机关认定，只要亲属所在企业与国企发生业务往来，且领导人员未采取有效隔离措施，即构成"可能侵害公共利益、企业利益"的情形，无需证明实际损失或不公平定价。

（四）中标率或交易额的异常性： 在存在利益冲突的情况下，亲属所在企业的中标率、交易额或毛利率往往明显高于市场平均水平，或存在长期单一来源采购等异常情况，成为触发审查的直接线索。

风险提示

一、违反廉洁从业规定的纪律风险： 依据新《规定》第九条，领导人员亲属在关联企业投资或经营，并与本企业发生业务往来的，属于直接禁止行为，可依据第三十条给予党纪政务处分。即使领导人员辩称不知情或未实际干预，也可能因未尽到管理责任而被追责。

二、关联交易管理制度违反风险： 依据新《规定》第二十四条，国有企业应建立关联交易管理制度。若企业未建立或制度执行不到位，领导人员可能因未履行管理职责而被问责。同时，个人未按规定报告关联关系、未申请回避的，也属于违规行为。

三、经济赔偿责任： 依据新《规定》第三十二条，因关联交易给国有企业造成经济损失的，领导人员应当承担经济赔偿责任。即使交易价格公允，若未履行回避和报告程序，仍可能被追索损失。

四、刑事责任风险： 若关联交易中存在明显的利益输送，且造成国有资产特别重大损失，可能构成国有公司人员滥用职权罪或为亲友非法牟利罪，依据新《规定》第三十三条，构成犯罪被判处刑罚的，终身不得担任国有企业领导职务。

合规建议

一、对国企人员的建议

（一）全面申报亲属从业及投资情况： 按照新《规定》及企业关联交易管理制度要求，每年定期如实填报本人、配偶、子女及其配偶、其他特定关系人在关联企业或业务往来单位中的从业、投资入股情况。发生变化的，应在30日内补充报告。

（二）主动申请回避并落实隔离措施： 凡涉及亲属所在企业的采购、招标、供应商准入、合同审批等事项，领导人员应主动书面申请回避，确保本人不分管相关业务领域，不接触相关决策信息。回避申请应存档备查。

（三）拒绝为亲属在企业内部安排工作： 不得利用职权或职务影响，违规安排亲属及特定关系人进入本企业或本系统内工作，也不得为亲属在关联企业中的任职提供便利或内部信息。

（四）规范离职后亲属从业行为： 离职或退休后3年内，依据第八条第四项及第九条第八项，不得利用原职权影响为亲属在与原任职企业有业务关系的企业中谋取职位或利益。

二、对企业的建议

（一）建立健全关联交易管理制度： 依据新《规定》第二十四条，制定或完善企业关联交易管理办法，明确关联方的识别标准、报告程序、审查机制、回避规则、定价原则及信息披露要求。关联方范围应包括领导人员及其亲属、其他特定关系人投资或任职的企业。

（二）建立关联方信息库并动态更新： 整合领导人员年度申报信息、招投标供应商信息、工商登记信息等，建立企业关联方信息库。每年至少更新一次，并在采购、合同审批环节实现系统自动比对预警。

（三）实施关联交易前置审查与强制回避： 在合同审批流程中增设关联方审查节点，发现交易对手与关联方信息库匹配的，系统自动锁定并启动特别审批程序。涉及关联交易的，领导人员必须回避，由非关联方决策。

（四）开展关联交易专项审计与责任追究： 每年至少组织一次关联交易专项审计，重点排查亲属所在企业与本企业的业务往来情况，检查是否存在未报告、未回避、定价不公允等问题。发现违规的，依据新《规定》第三十条、第三十一条、第三十二条追究相关人员责任，并向履行出资人职责的部门报告。