摘要
公司高管、法定代表人以公司名义对外签约，但实际已无代理权或超越权限，该行为是否构成表见代理？公章由他人保管使用，公司能否以内部管理不善为由否定文件效力？本文通过5则最高院案例提炼四项核心规则：内部免职通知不具有对外效力不能对抗善意相对人；同一人同时代表双方签约不构成无效代理；法定代表人签约系职务行为后果归属公司；公章管理属内部事务不得对抗善意相对人。
核心观点
- 内部免职通知不具有对外效力，不能对抗善意相对人。 公司内部的免职决定仅具内部效力，未对外公示前，与已被免职的高管签约的相对人有理由相信其仍有代理权，构成表见代理，公司应承担法律后果。
- 公章管理属于公司内部事务，不得对抗善意相对人。 公章由他人保管并使用，公司对此明知且未提出异议的，应承担相应法律后果。公司不得以内部管理不善为由否定已加盖公章的法律文件的效力。
- 法定代表人签约系职务行为，后果归属公司。 法定代表人以法人名义从事民事活动，法律效果归属于公司。其不得以个人名义主张合同权利，即使持有100%股份的股东也须以公司名义主张。
一句话结论
公司内部免职和公章管理瑕疵属内部事务，不得对抗不知情的善意相对人；法定代表人及高管以公司名义签约行为构成表见代理的，法律后果由公司承担。
实务提示
对公司： 高管变更除工商登记外须及时书面通知重要合作伙伴。建立公章使用审批制度，明确授权范围。重大资产处置须经董事会或股东会决议。员工职权须在劳动合同中明确界定并告知合作方。
对交易相对人： 与公司交易时应核实对方代表身份和权限，要求提供授权文件。可通过国家企业信用信息公示系统查询法定代表人登记信息。保留合同、转账、授权文件等已尽审慎义务的证据。
常见问题
Q1：公司高管被内部免职后仍以公司名义签约，公司要负责吗？ A1：要负责。内部免职通知不具有对外效力，相对人不知道也不应当知道免职事实的，构成表见代理，公司应承担法律后果。公司须完成工商变更登记并通知合作方方具有对外效力。
Q2：公章被别人拿去盖了，公司能说不算吗？ A2：不能简单否定。公章由他人保管并使用，公司明知却未提出异议的，应承担相应法律后果。公司对公章的管理瑕疵属内部问题，不得对抗善意相对人。
Q3：同一法定代表人身兼两家公司代表双方签约，协议有效吗？ A3：有效。法定代表人以法人名义从事民事活动，法律效果归属于各自公司，不属于法律禁止的双方代理。只要未违反法律和公司章程限制，协议不因此无效。
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*本文仅供法律实务参考，不构成正式法律意见。
合规与风控业务部 负责人
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