引言

2026年2月28日，中共中央办公厅、国务院办公厅发布修订后的《国有企业领导人员廉洁从业规定》（以下简称新《规定》）。相较于2009年版，本次修订新增第十条第六项，明确禁止"进行数据造假，掩饰企业真实状况"。实践中，部分国有企业在并购重组、业绩考核中通过提前确认收入、虚增营业收入、误导性盈利预测等方式粉饰报表，此类行为一旦被认定，不仅企业面临行政处罚，直接负责的董事、高管人员也将承担个人责任。本文以中安科股份有限公司信息披露违法案为切入点，分析数据造假行为的认定标准及领导人员的勤勉尽责义务边界，并提出风险防范建议。

风险红线：新《规定》中与数据造假、虚假业绩直接相关的禁止性行为

本次修订新增及实质性修改的条款中，以下三类行为与数据造假及虚假业绩问题直接相关：

数据造假：第十条第六项明确禁止"进行数据造假，掩饰企业真实状况"。该项为本次修订全新增加，涵盖虚增营业收入、提前确认收入、延迟确认成本、虚构交易、隐瞒负债等各类财务数据不实行为。无论是为完成考核指标还是为抬升资产评估价值，凡故意掩饰企业真实财务状况的，均属该条禁止范围。

虚假交易：第十条第七项禁止"开展融资性贸易或者虚假交易"。其中"虚假交易"是指缺乏真实商业目的、以虚增营收或粉饰报表为主要目的的交易行为。该条与第六项相互补充，前者规制交易行为的虚假性，后者规制财务数据的造假性。

盲目追求政绩：第十条作为整体，标题为"禁止盲目追求政绩损害国家利益"，其下各项行为（过度负债、偏离主责主业、无序扩张、数据造假、融资性贸易等）均体现了以虚假业绩掩盖真实经营状况的特征。其中第一项突破合理资产负债率和第二项偏离主责主业，在实践中往往与虚增营收、虚假扩张相伴生。

典型风险场景：重大资产重组中虚增营业收入与误导性盈利预测

新《规定》的出台，是对国有企业财务数据造假行为的再一次制度性强化。司法和行政处罚实践中，监管机构的态度已日趋严厉。

虽然本文案例中的中安科股份有限公司虽为上市公司而非国有企业，但本案中的六名原告（黄峰、邱忠成、朱晓东、殷承良、蒋志伟、常清）系国有企业派出的董事，其参与的重大资产重组履行了完整的国资审批程序。本案中法院对董事勤勉尽责义务的认定标准，亦具有借鉴意义。

案例索引

案名：中国证券监督管理委员会与黄峰、邱忠成、朱晓东、殷承良、蒋志伟、常清等行政处罚案

案号：北京市第一中级人民法院（2019）京01行初992号行政判决书

案情摘要

2014年，中安科股份有限公司（以下简称中安科）实施重大资产重组，拟收购中安消技术有限公司（以下简称中安消技术）100%股权。中安消技术在重组过程中提供了以下不实信息：

• • 将"班班通"项目框架协议约定的4.5亿元中3.42亿元计入2014年度盈利预测，占当年预测营业收入的26%。但该项目仅系框架协议，需通过公开招标确定承建方，且后续中安消技术未能中标任何县市项目。
• • "智慧石拐"项目在2013年底未履行招标程序、不具备施工条件的情况下，仅凭存疑的工程进度完工确认表确认收入5000万元。
• • 4个BT项目未按公允价值计量，虚增营业收入515万元。

中安科据此披露的重大资产重组文件存在误导性陈述和虚假记载。中国证监会对中安科处以40万元罚款，对时任董事长黄峰处以20万元罚款，对其他五名董事分别处以10万元罚款。六名董事不服提起行政诉讼，法院判决驳回诉讼请求。

争议焦点与法院裁判逻辑

六名董事辩称其信赖专业评估机构和中介机构的意见，且未获取个人利益，不应受罚。法院未采纳该抗辩，其裁判逻辑体现了对董事勤勉尽责义务的严格要求。

勤勉尽责义务标准：法院认定，董事不能以信赖中介机构结论为由免除主动调查、持续关注公司经营及财务状况的义务。董事应当具备与职责相匹配的专业知识和水平，独立发表意见、承担责任。

重大事项的注意义务：对于"班班通"项目这一对资产评估结果具有重大影响的事项，法院认为，董事应当重点关注其不确定性及后续进展。六名董事未能证明其已采取有效核查措施，构成未勤勉尽责。框架协议本身具有极大不确定性，董事应施以更高注意力。

信赖中介机构的限制：聘请第三方机构核查并不必然降低董事的其他注意义务，也不必然证明董事已勤勉尽责。只有当某一信息披露问题超出董事的合理注意范围时，董事才能豁免责任。

风险提示

行政处罚风险：直接负责的主管人员和其他直接责任人员将面临警告及罚款（本案董事长罚款20万元，其他董事各10万元），处罚记录纳入证券期货市场诚信档案。依据证券法，受到行政处罚的董事在一定期限内不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

内部追责风险：依据新《规定》第三十条、第三十一条，涉案领导人员将面临谈话提醒、诫勉直至党纪政务处分，并可被扣减绩效年薪、追索任期激励。若数据造假造成国有资产损失，还可依据第三十二条追索经济赔偿。

刑事责任与终身禁入风险：若数据造假导致国有资产特别重大损失，或相关人员存在国有公司人员滥用职权、提供虚假财会报告等行为，将面临《刑法》层面的风险。依据新《规定》第三十三条，造成国有资产重大损失被免职的，5年内不得担任国企领导职务；构成犯罪被判处刑罚的，终身不得担任国企领导职务。此外，因信息披露违法还可能面临投资者提起的民事赔偿诉讼。

合规建议

一、建立盈利预测与重大合同审查机制：对于构成盈利预测主要依据的框架协议、意向合同，应审查其法律约束力和可执行性。框架协议项下需通过招投标等程序方能履行的，不得直接视为确定收入。盈利预测所依据的重大合同发生重大变化时，应及时重新编制盈利预测报告。

二、严格执行收入确认会计准则：按照企业会计准则规定的收入确认条件，逐项核查完工百分比法、公允价值计量等方法的适用性。对于未履行招标程序、完工进度确认单缺少监理方签章、合同价款存在重大不确定性的项目，不得提前确认收入。

三、落实董事勤勉尽责义务：董事在审议重大资产重组等事项时，应重点关注对评估结果产生重大影响的基础资料。对于存在重大不确定性的项目，应持续跟踪其进展，并要求管理层定期报告。董事会会议记录应完整记载董事提出的质疑、要求及管理层的回应。

四、建立数据真实性内部追责机制：根据新《规定》第二十五条规定，制定数据真实性管理制度，明确财务报告、盈利预测、资产评估等环节的合规要求。对数据造假行为实行零容忍，一经发现立即启动内部调查并追究相关人员责任。