摘要
发包单位诉讼前夕原股东将全部股权转让给关联公司，新进一人股东以受让时间短、认缴出资期限未届满、两家公司独立运营为由主张免责。邱富民律师团队代理施工单位一审胜诉，法院判令发包单位支付工程款9100余万元及利息，确认优先受偿权，并判决一人股东承担连带清偿责任。
核心观点
- 一人股东入股时间和出资期限不影响连带责任成立。 一人公司股东不能证明公司财产独立于股东财产的，应对公司债务承担连带责任，现任一人股东即担责。
- 房屋出售不影响承包人优先受偿权的确认。 房屋是否出售不影响承包人依法主张优先受偿权，执行中与商品房买受人冲突的通过权利顺位解决。
- 质保金返还区分扣留担保与损失扣除。 发包单位未实际委托第三方维修并发生费用的，不能直接扣减工程款；未完成维修事项的可继续扣留相应质保金。
一句话结论
一人股东不能以入股时间晚或出资期限未届满免除连带责任；房屋售罄不影响优先受偿权确认；质保金扣留须以实际维修费用为依据。
实务提示
对施工单位： 核查发包单位股权结构及工商变更历史，一人公司偿债能力不足时重点关注股东能否证明财产独立，考虑一并列一人股东为被告；在法定18个月期间内主张优先受偿权；联合体各方通过补充协议明确施工结算界面。
对发包单位及股东： 一人股东持续留存财产独立证据，规范财务账簿和审计资料，受让时间短不当然免除举证责任；扣减维修费用须先通知维修，另行委托第三方的留存实际付款凭证和验收记录。
常见问题
Q1：新进一人股东能以免责吗？ A1：不能。一人公司股东不能证明公司财产独立于股东财产的，应对公司债务承担连带责任，入股时间晚、出资期限未届满均不免责。
Q2：房屋已全部出售，施工方还有优先受偿权吗？ A2：有。房屋出售不影响优先受偿权的确认，执行中与买受人权利冲突的通过确认权利顺位解决，施工方应在法定期间内主张。
Q3：质保金什么情况下能扣减？ A3：发包单位须先通知维修，承包人怠于维修后另行委托第三方并实际发生费用的，才可扣减。未实际发生维修费用的，不能直接扣减工程款。
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*本文仅供法律实务参考，不构成正式法律意见。
合规与风控业务部 负责人
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邱富民律师团队深耕建设工程、公司股权、金融争议及重大商事争议解决领域，邱律师执业十八载， 近两年代理总标的额突破170亿元。 -
团队凭借卓越的专业素养，打造了多起行业标杆案例：代表性业绩包括涉案39.15亿元并入选最高人 民法院民法典合同编司法解释十大典型案例、最高法第239号指导性案例的新型争议案；以及标的额 达百亿元并获得一、二审全面胜诉的股权显名纠纷案。 -
团队秉持可视化系统思维与首创的"重大商事诉讼十五步法"，擅长还原复杂交易的商事本质，穿透法 律迷雾。作为多家中国建筑20强及世界500强企业的长期法律伙伴，团队致力于以严密的策略方案与 顶尖的实战经验，为每一份商业价值锁定胜局。
