引言
2025年11月28日，国务院国资委公布《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（以下简称《办法》），自2026年1月1日起施行。《办法》从风险管理、购销管理、资金管理、股权投资等多个维度，对融资性贸易、变相融资、违规担保、表外负债和过度负债等问题作出责任追究的规定。
对于建工企业而言，项目承揽和履约高度依赖资金安排。工程垫资、供应链采购、材料贸易、片区开发、城市更新、安置房建设、市政道路和基础设施代建等业务，容易与融资安排、政府偿付责任、表外债务和隐性担保交织。实践中，某些企业以做大经营规模、承接项目或服务地方建设为名，突破资金纪律和国资监管要求，最终可能造成国有资产损失并触发责任倒查。
本文结合融资性贸易和国有企业垫资建设形成隐性债务的典型案例，关注建工企业垫资、融资性贸易和表外负债风险，分析《办法》下相关责任追究红线，并提出相应风险防范建议。
一、风险红线：《办法》中与垫资、融资性贸易和表外负债相关的责任追究情形
《办法》中与建工企业资金风险相关的责任追究条款，主要有以下八类：
1. 融资性贸易和虚假贸易
《办法》第七条第（八）项："所属子企业违反规定开展融资性贸易业务或'空转''走单'、循环等虚假贸易业务"
该项属于集团管控方面的责任追究情形。对建工企业而言，以钢材、水泥、砂石、煤炭、有色金属等大宗物资贸易名义开展无商业实质交易，可能被认定为融资性贸易或虚假贸易。
2. 表外负债、变相举债或过度负债
《办法》第八条第（四）项："未执行国有资产监管有关规定，表外负债、变相举债或过度负债导致债务危机，危及企业持续经营"
该项直接指向企业通过合同安排、项目公司、回购承诺、差额补足、政府购买服务等方式隐藏真实债务风险。
3. 通过预付款、物资交易等方式变相融资或投资
《办法》第九条第（五）项："违反规定提供赊销信用、资质、担保或预付款项，利用业务预付或物资交易等方式变相融资或投资"
工程采购和供应链业务如果脱离真实交易背景，可能从正常购销关系转化为资金拆借或变相融资。
4. 违规筹集和使用资金
《办法》第十三条第（一）项："违反决策和审批程序或超越权限筹集和使用资金"
该项属于资金管理方面的责任追究情形。重大垫资、融资、资金拆借、项目公司资金投入等事项，应当按照授权和审批程序办理。
5. 违规担保、拆借资金、票据及信用证业务
《办法》第十三条第（四）项："违反规定集资、发行股票或债券、捐赠、担保、委托理财、拆借资金或开立信用证、办理银行票据等"
建工企业不能以合作开发、项目推进、供应链支持等名义，为合作方、分包商、项目公司或关联方提供违规担保和信用支持。
6. 违规出借资金
《办法》第十三条第（八）项："违规出借资金"
实践中，以往来款、材料款、预付款、保证金、借支等形式向外部单位输送资金，若缺乏真实交易基础和合规审批，可能被穿透认定为违规出借资金。
7. 为合资合作方提供垫资
《办法》第十六条第（五）项："违反规定以各种形式为其他合资合作方提供垫资，或通过高溢价并购等手段向关联方输送利益"
该项属于股权投资方面的责任追究情形。片区开发、城市更新、PPP、投资施工一体化等项目中，应特别关注合作方出资不到位、由国企单方垫资的问题。
8. 大额负债形成非主业资产
《办法》第十六条第（十）项："偏离核定主责主业和战略规划投资，以大额负债形式形成主业无关资产"
建工企业不能以拓展业务或承接项目为由，背离主责主业形成高负债、低收益、难退出的资产安排。
二、典型风险场景：资金风险的"业务化包装"
（一）典型案例
案例一｜国有公司融资性贸易、"空转""走单"案
近日，武汉市江岸区人民法院公开开庭审理并当庭宣判一起国有公司人员滥用职权案。被告人杨某系某国有公司总经理，2024年至2025年期间，其明知国有企业严禁开展融资性贸易，仍为虚假做大企业经营规模、美化经营业绩，刻意规避公司管理制度和风控流程，主导开展无商业实质的大宗贸易业务。
在业务开展过程中，杨某组织与上下游合作公司签订虚假购销合同，通过"空转""走单"制造贸易假象，业务全程无真实货物管控、无实质货物流转、无任何风险担保，并违规采用"先款后货"的高风险模式提前支付大额资金。最终，相关业务风险失控，导致国有公司遭受重大经济损失。法院认定其行为构成国有公司人员滥用职权罪，判处有期徒刑一年六个月。该案例说明，融资性贸易并非一般经营偏差，而可能从违规经营投资责任进一步演变为刑事责任。
案例二｜厦门、成都国有企业垫资建设形成大额隐性债务
福建厦门通过国有企业垫资实施土地一级开发，将本应通过土地储备专项债券解决的前期开发资金转化为企业债务；同时通过国有企业垫资建设安置房，以"政府购买服务"名义掩盖债务实质，形成大额隐性债务。四川成都通过国有企业垫资实施城市有机更新、市政道路等公益性项目，并代政府缴纳轨道交通建设发展专项资金，新增大额隐性债务。
上述案例均反映出，国有企业参与土地一级开发、城市更新、安置房、市政道路、轨道交通等建设项目时，如果项目本身缺乏经营性现金流，却由企业先行垫资并最终依赖财政偿付，容易将本应通过财政预算或法定债务渠道解决的资金需求转化为企业债务，形成表外负债和政府隐性债务风险。
案例三｜武汉东湖新技术开发区项目公司及回购安排案例
相关地方通过国有企业垫资建设，并通过"建设期满后回购股权"等协议安排，使基础设施项目债务最终转化为财政偿付责任。该类安排形式上表现为项目公司、股权合作或市场化运作，实质上可能将无收益或收益不足的公益性项目债务隐藏在企业端，形成隐性担保、回购承诺和表外负债。
三类案例的表现形式虽然不同，但指向的问题一致：资金风险往往不会直接写成"借款"或"担保"，而是被包装为贸易合同、材料采购、项目垫资、政府购买服务、股权合作或项目公司安排。一旦缺乏真实商业实质、合规审批和风险控制，相关安排就可能触发责任追究。
（二）场景特征分析
建工企业垫资、融资性贸易和表外负债风险，通常具有以下特征：
1. 以做大营收、完成指标为目的开展无商业实质贸易
合同、发票、仓单、物流单据看似完整，但交易缺少真实市场需求、真实货物流转和真实货权控制，资金在上下游之间闭环流转，实质是以贸易之名进行资金融通。
2. 通过预付款和赊销信用变相拆借资金
部分企业以"先款后货""材料预付款""设备采购款""供应链服务款"等名义向合作方提前支付资金，或向下游长期赊销，实际承担了资金出借和信用支持功能。
3. 以工程项目采购和供应链业务包装融资安排
钢材、水泥、砂石、煤炭、有色金属等大宗物资金额大、流转快、单据多，容易被用于包装融资性贸易。建工企业如果不穿透审查货权、物流和资金流，可能沦为资金通道。
4. 以公益性建设项目名义形成企业债务
土地一级开发、片区开发、城市更新、安置房、市政道路、轨道交通等项目如缺乏稳定经营性收益，却由国有企业先行垫资建设，可能将财政责任转化为企业负债。
5. 通过项目公司、股权回购和政府购买服务隐藏偿付责任
部分项目形式上采用项目公司、股权合作、政府购买服务、回购安排等市场化结构，但实质上约定由政府或平台公司兜底偿付，容易形成隐性债务和表外负债。
6. 违规担保和信用支持边界模糊
在合作开发、联合体施工、分包采购、项目公司融资等场景中，企业可能通过保证、差额补足、回购承诺、安慰函、流动性支持函等方式，为合作方或项目公司承担实质担保责任。
7. 集体决策和流程审批被形式化使用
部分项目虽然经过会议研究或内部审批，但风险评估、法律审核、财务测算和合规审查流于形式，集体决策被误用为稀释个人责任的工具，无法替代相关人员依法依规履职。
三、风险提示：业务创新不能突破资金红线
1. 责任追究风险
依据《办法》第七条第（八）项、第八条第（四）项、第九条第（五）项、第十三条第（一）项、第（四）项、第（八）项以及第十六条第（五）项、第（十）项，相关人员可能因融资性贸易、虚假贸易、变相融资、违规担保、违规出借资金、表外负债或为合作方垫资，被认定承担直接责任、主管责任或领导责任。
2. 刑事风险
融资性贸易、虚假贸易、违规资金拆借、国有企业垫资和隐性担保安排，如造成国家利益重大损失的，可能与国有公司人员滥用职权、挪用资金、受贿、贪污等刑事风险发生交叉。
3. 国有资产损失风险
一旦上下游合作方违约、项目回款落空、政府偿付安排无法兑现或项目公司融资链条断裂，企业垫付资金、预付款、担保责任和表外承诺可能难以追回。
4. 表外负债和隐性债务风险
担保、回购、差额补足、政府购买服务、抽屉协议、项目公司垫资等安排，可能在账面之外形成实质偿付责任，进而影响企业真实资产负债状况和持续经营能力。
5. 资金链风险
建工企业本身回款周期较长，如再叠加垫资承揽、融资性贸易、项目公司投入和违规担保，容易导致经营现金流承压，严重时可能引发债务危机。
6. 廉洁风险
融资性贸易、项目垫资、工程款拨付、材料采购和供应链金融业务容易与利益输送、虚增业绩、违规干预工程项目、关联交易和商业贿赂交织。
四、合规建议
（一）对国企人员的建议
1. 不以"做大规模""完成指标"为由开展无商业实质业务：经营业绩不能建立在虚假贸易、空转走单和循环交易之上，业务规模也不能替代真实盈利能力和风险可控性。 2. 对供应链采购和材料贸易进行实质审查：重点核查交易对手、真实需求、货权归属、物流流转、仓储监管、付款条件和资金回流路径，不能只看合同、发票和单据是否齐全。 3. 审慎处理先款后货、大额预付和长期赊销：对明显偏离行业惯例、缺乏担保保障或交易背景不清的资金安排，应主动提示风险并要求提级审查。 4. 不为合作方、项目公司、分包商或关联方违规提供资金和信用支持：不得以保证、差额补足、回购承诺、安慰函、流动性支持函等方式变相提供担保。 5. 审慎判断垫资建设项目的资金来源和偿付安排：对土地一级开发、片区开发、城市更新、安置房、市政道路等项目，应关注项目是否具有稳定经营性现金流，是否存在财政兜底或隐性债务风险。 6. 发现表外负债苗头及时书面报告：对政府回购、兜底承诺、抽屉协议、资金闭环流转、融资性贸易等异常情形，应及时向上级以及法务、合规、财务和审计部门报告并留痕。
（二）对企业的建议
1. 建立融资性贸易和虚假贸易负面清单：明确禁止空转、走单、循环贸易、无货权贸易、无真实物流贸易、以贸易名义拆借资金等业务模式。 2. 对供应链贸易业务开展穿透审查：建立合同流、货物流、资金流、票据流、发票流一致性审查机制，对大宗物资贸易和上下游指定交易实施重点监控。 3. 将大额预付款、赊销、担保、票据、保理、信用证纳入重大资金事项审批：对异常付款、超授权融资、隐性担保和无真实交易背景的金融工具使用，应实行提级审批或一票否决。 4. 对工程建设垫资项目建立资金来源和偿债安排审查机制：土地一级开发、片区开发、城市更新、安置房、市政道路等项目，应在立项和投标阶段同步审查经营收益、财政合规性和债务风险。 5. 将政府购买服务、股权回购、差额补足、兜底承诺和抽屉协议纳入合同审查重点：对可能形成财政偿付责任、企业表外负债或隐性担保的条款，应由法务、财务、合规和审计联合审查。 6. 定期开展表外负债和融资性贸易专项排查：重点排查供应链平台、项目公司、分支机构、区域公司和投资合作项目中的违规垫资、资金拆借、隐性担保和虚假贸易问题。 7. 建立现金流预警和止损机制：对亏损项目、长期垫资项目、回款异常项目和债务滚动扩大项目，应及时启动风险预警、责任复盘和止损安排，防止风险继续累积。
【结语】
建工企业的资金风险，很多时候并不表现为单纯借款，而是被包装成工程采购、供应链贸易、项目垫资、片区开发、股权合作、票据保理或担保增信。《办法》将融资性贸易、变相融资、违规担保、表外负债和过度负债等问题纳入责任追究范围。对国央企而言，业务创新不能突破资金纪律，更不能以做大规模或承接项目之名制造隐性债务和虚假经营成果。
建工企业的资金管理，也不只是财务部门的单一职责。在项目承揽、合同签约、采购交易、投资合作和履约回款的全过程中，都需要符合系统性合规要求。真实交易、资金安全、债务边界和审批权限只有落实到具体业务流程和审查规范中，项目经营风险才不至于最终演变为国有资产损失和责任倒查。