引言

2025年11月28日，国务院国资委公布《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（以下简称《办法》），自2026年1月1日起施行。《办法》第十八条专门规定境外经营投资方面的责任追究情形，对中央企业开展境外投资、境外工程承包和境外项目管控提出了更明确的合规要求。

对于建工央企而言，境外承包项目并不是国内工程项目的简单延伸。项目所在国政治环境、业主资信、资金来源、汇率税务、劳工签证、外汇回款、合同索赔、代理机构和分包商管理等因素，都会直接影响项目成本、工期、回款和最终损益。实践中，部分企业为获取海外订单，忽视审批备案、属地法律、项目成本和合同风险，导致项目停工、罚款、亏损甚至责任倒查。

本文结合境外工程项目典型案例，聚焦建工央企在境外承包项目中的风险评估、恶性竞争和境外管控风险，分析《办法》第十八条下相关责任追究红线，并提出风险防范建议。

一、风险红线：《办法》中与境外承包项目直接相关的责任追究情形

《办法》第十八条对境外经营投资方面的责任追究情形作出集中规定，其中以下四项与建工央企境外承包项目直接相关：

1. 1. 境外投资管理制度缺失：第十八条第（一）项规定，“未按规定建立企业境外投资管理相关制度，导致境外投资管控缺失”属于责任追究情形。该项要求企业建立覆盖境外项目立项、审批备案、投标决策、合同签约、履约管理、资金支付、分包采购和风险报告的制度体系，不能仅由境外机构或项目团队自行判断、自行实施。
2. 2. 境外项目风险评估和防控不到位：第十八条第（三）项规定，“未按规定进行风险评估并采取有效风险防控措施对外投资或承揽境外项目，或对境外经营风险管控缺失”属于责任追究情形。境外工程承包项目前期应充分评估国别风险、业主履约能力、资金来源、合同条件、属地法律、税务外汇、劳工用工、工程标准和施工环境，不能照搬国内经验进行报价和决策。
3. 3. 不当经营行为和恶性竞争：第十八条第（四）项规定，“违反规定采取不当经营行为，以及不顾成本和代价进行恶性竞争”属于责任追究情形。对建工央企而言，以低价抢单、接受明显不合理工期、超能力承揽、高比例垫资、放弃必要合同保护条款等方式获取境外项目，后续造成重大亏损或不良后果的，可能触发责任追究。
4. 4. 违规开展禁止类或未备案境外投资项目：第十八条第（六）项规定，“违反规定开展投资监管制度明令禁止或不予备案的境外投资项目”属于责任追究情形。境外承包项目如同时涉及投资、融资、项目公司设立、资产购置或长期运营安排，应当根据发改、商务、国资、外汇等监管要求履行相应审批、备案或报告程序。

二、典型风险场景：境外工程项目如何从“拿订单”变成“亏损和追责”

（一）典型案例

案例一：审批备案缺失与属地劳工合规失控。某建筑央企在东南亚承接基建项目，未按国内规定完成发改、商务、国资、外汇等审批备案，同时未遵守东道国劳工法律，存在强制加班、未足额缴纳当地社保等问题。项目被当地劳动部门查处，责令停工整改并折合人民币罚款800万元。国内国资监管部门同步追责，认定企业境外投资审批缺失、跨境合规管理失效，对境外项目负责人给予政务记大过处分，项目停工3个月，产生千万级损失。该案例反映出，境外项目的合规风险并不只发生在施工现场，前端审批备案和属地法律遵循均可能成为责任追究切入点。

案例二：沙特麦加轻轨项目巨亏。2010年10月25日，中国铁建发布公告，沙特麦加轻轨项目预计亏损41.53亿元。该项目为EPC+O&M总承包模式，线路全长18.25公里，合同总额约121亿元，工程标准高、朝觐客流压力大、工期极为紧张。该项目合同工期仅22个月，扣除当地斋月、朝觐强制停工时间后，有效施工时间更短；签约时仅有概念图纸，项目实施过程中长期处于边设计、边施工、边整改状态。

从复盘情况看，该项目亏损并不只是外部施工环境复杂导致，更暴露出境外工程承包中的典型管理短板：投标阶段属地调研不足，工程量和成本测算失真；业主前置配套工作迟延后，项目团队未能及时通过书面函件锁定责任；面对工期延误、需求变更和施工标准提升，未能充分启动索赔、工期顺延和费用补偿机制；合同中对需求变更、调价和工期补偿的约束不足，导致企业被动承担大量增量成本。

上述两个案例分别对应境外承包项目的两类高频风险：一类是审批备案、属地劳工和跨境合规管理失效；另一类是前期风险评估不足、低估境外履约难度、合同索赔和变更管理失控。二者最终都可能从经营风险转化为资产损失、监管处罚和责任追究风险。

（二）场景特征分析

境外承包项目风险评估、恶性竞争和境外管控失效，通常具有以下特征：

1. 1. 前置审批备案不完整：境外项目涉及投资、融资、项目公司设立、外汇资金安排或长期运营事项时，未按规定履行发改、商务、国资、外汇等审批备案或报告程序，导致境外实施与国内监管要求脱节。
2. 2. 属地合规识别不足：项目团队对东道国劳工、社保、签证、税务、环保、反腐败、制裁和数据合规等规则理解不足，仍按国内项目管理习惯组织施工和用工，容易引发罚款、停工和市场准入限制。
3. 3. 国别和业主风险评估不足：对项目所在国政治环境、政策变动、外汇管制、业主资信、资金来源、付款能力和主权风险审查不充分，导致项目履约和回款风险在开工后集中暴露。
4. 4. 经验主义报价和低价承揽：投标阶段依赖国内施工经验或既有区域经验，未结合当地地质条件、施工规范、人工成本、材料价格、物流通关、停工周期和安全成本进行精细化测算，甚至以抢占海外市场为目的接受低毛利、高垫资或明显不合理工期。
5. 5. 合同保护条款不足：境外工程合同中缺少工期顺延、费用补偿、变更调价、停工索赔、业主前置义务、不可抗力、税费调整和争议解决等条款安排，导致业主需求变化或外部条件变化后，企业缺乏有效的合同依据。
6. 6. 索赔和止损管理缺位：项目执行中对业主迟延、现场窝工、设计变更、标准提高、成本异常增加等事项未及时发函、签证、索赔或提级报告，导致可主张的合同权益流失，可控亏损逐步扩大为重大损失。
7. 7. 境外机构和分包代理管控失效：境外项目公司、分支机构、代理机构、分包商和供应商管理链条较长，如总部缺乏穿透管理，容易出现授权不清、采购失控、资金支付异常、代理费用不透明和分包履约失控等问题。

三、风险提示：境外项目不能只看合同额和市场份额

1. 1. 责任追究风险：依据《办法》第十八条第（一）项、第（三）项、第（四）项和第（六）项，相关人员可能因境外投资管理制度缺失、风险评估不足、经营风险管控缺失、不顾成本和代价恶性竞争、违规开展禁止类或未备案境外投资项目，被认定承担直接责任、主管责任或领导责任。
2. 2. 审批备案风险：外承包项目如涉及投资、融资、设立项目公司、购置资产或长期运营安排，未履行境外投资、商务、外汇、国资等程序，可能引发国内监管追责，并影响项目资金出入境和后续履约。
3. 3. 属地合规风险：违反东道国劳工、社保、签证、税务、环保、反腐败等规则，可能导致罚款、停工、人员遣返、市场禁入或刑事风险，并进一步触发企业内部合规责任追究。
4. 4. 经营亏损风险：低价承揽、工期压缩、工程量测算失真、变更失控和索赔放弃，可能导致项目从开工即陷入成本倒挂，最终形成重大亏损和资产损失。
5. 5. 声誉和市场风险：境外项目停工、巨亏、被处罚或发生重大争议，不仅影响单个项目收益，还可能损害企业国际市场信用、业主评价和后续投标资格。

四、合规建议

（一）对国企人员的建议

1. 1. 不以完成新签合同额替代风险判断：对低毛利、高垫资、超短工期、业主资信不明、资金来源不清或属地环境复杂的境外项目，应主动提示风险，不得为抢订单而弱化尽调和测算。
2. 2. 对重大风险形成书面意见：对国别风险、业主违约风险、付款风险、税务外汇风险、劳工合规风险、合同不利条款等事项，应形成书面评估和风险提示，作为投标决策和合同评审依据。
3. 3. 严格执行境外审批备案要求：项目涉及境外投资、融资、项目公司设立、外汇资金安排或长期运营事项的，应按规定履行审批、备案、报告程序，不得先实施后补程序。
4. 4. 及时固化业主违约和变更事实：对业主前置条件迟延、需求变更、施工标准提高、现场窝工、工期受阻等事项，应及时发函、签证、索赔和留存证据，避免因未主张权利造成损失扩大。
5. 5. 不随意放弃合同权益和止损措施：对已经发生的工期延误、成本增加、付款违约和履约障碍，应及时提级报告，依法依约主张工期顺延、费用补偿、暂停施工或其他止损措施。
6. 6. 重视属地合规和人员管理：对境外用工、社保、签证、工作时间、安全生产和分包管理等事项，应按东道国法律和企业制度执行，不能以国内项目惯例替代当地合规要求。

（二）对企业的建议

1. 1. 建立境外项目审批备案清单和负面清单：明确不同类型境外承包项目所需履行的发改、商务、国资、外汇及企业内部审批程序，对禁止类、不予备案类和超授权项目设置刚性约束。
2. 2. 完善国别风险和项目风险评估机制：建立覆盖政治法律、业主资信、资金来源、工程标准、属地成本、税务外汇、劳工用工、环保安全和争议解决的境外项目尽调模板。
3. 3. 设置境外投标底线和亏损预警机制：对低价投标、高垫资、超短工期、工程量不清、图纸不完整、合同条件明显不利的项目，建立提级审批或一票否决机制。
4. 4. 强化境外合同条款审查：对EPC、PPP、O&M等复杂项目，重点审查业主前置义务、工期顺延、变更调价、索赔期限、税费调整、汇率风险、暂停施工、争议解决和适用法律条款。
5. 5. 建立境外项目动态监测和止损机制：对重大工期偏差、成本超支、回款异常、业主违约、属地处罚和安全事件，建立定期报告、专项预警、提级决策和止损退出机制。
6. 6. 强化境外机构和分包代理穿透管理：对境外项目公司、分支机构、代理机构、分包商和供应商实施授权、合同、付款、采购、用工和合规事项的穿透式监督，防止境外一线管理失控。

结语

境外工程承包项目的风险，并不是在亏损发生时才出现，而是在投标测算、审批备案、合同签约、属地合规和履约管控阶段就已经形成。对建工央企而言，境外项目不能只追求“走出去”和“拿订单”，更要守住风险评估、合规审批、合同索赔和境外管控这几道底线。《办法》第十八条的核心指向，是促使企业从机会导向转向风险导向，防止境外项目因盲目扩张、恶性竞争和管控失效引发国有资产损失和责任倒查。