引言
2025年11月28日，国务院国资委公布《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（以下简称《办法》），自2026年1月1日起施行。《办法》对中央企业经营投资活动中的责任追究情形作出系统规定，其中第十条、第十五条和第九条分别从工程承包建设、固定资产投资、合同管理等角度，对工程招采、规避招标、未执行招标结果、转包和违规分包等问题作出规制。
对于建工类企业而言，招标采购和分包管理贯穿工程项目全过程，既关系项目成本、质量和工期，也关系企业是否能够对实际施工主体、供应商和分包单位形成有效管控。实践中，部分企业通过拆分项目、设置倾向性条件、补办招标程序、指定供应商等方式规避招标，或在中标后将工程转包、违法分包，导致项目管理失控、成本异常增加、质量安全风险扩大，最终可能引发国有资产损失和责任倒查。
本文结合近期公开通报的招投标违法违规典型案例，聚焦工程招采、规避招标与违规分包的典型场景，分析《办法》下相关责任追究红线，并提出风险防范建议。
一、风险红线：《办法》中与工程招采和分包管理直接相关的责任追究情形
《办法》对工程招采和分包管理风险的规制并不限于单一条款，而是分布在工程承包建设、固定资产投资和合同管理等多个环节。以下四项与建工类央企日常项目管理直接相关：
1. 工程相关货物、服务未招标或规避招标
《办法》第十条第（六）项："工程以及与工程建设有关的货物、服务未按规定招标或规避招标"
该项主要针对工程承包建设过程中的招采行为，包括工程施工、材料设备采购、专业服务采购等环节。对于依法或依规应当招标的事项，企业不得通过拆分标段、化整为零、虚构紧急事项、设置排他性条件等方式规避招标。
2. 转包、违反规定分包
《办法》第十条第（七）项："转包、违反规定分包等"
该项直接指向工程承包建设中的施工主体失控问题。建工类央企中标后，应当按照合同约定和监管要求自行组织实施或依法合规分包，不得将工程整体转包，或者以劳务分包、合作施工、内部承包等名义变相违法分包。
3. 购建项目招标违规
《办法》第十五条第（六）项："购建项目未按规定招标，干预、规避或操纵招标"
该项适用于中央企业作为建设单位或投资主体实施购建项目的场景，重点规制在固定资产投资项目中不招标、规避招标、干预评标、操纵招标结果等行为。
4. 未按规定招标或未执行招标结果
《办法》第九条第（四）项："未按规定进行招标或未执行招标结果"
该项强调招标结果与合同签订、合同履行之间的衔接。即使招标程序已经完成，企业仍不得背离招标结果另行签约，或通过合同变更实质改变中标条件。
二、典型风险场景：工程项目招采程序失范与分包管理失控
（一）典型案例
2026年6月至7月，四川、贵州、天津、海南等地集中通报了一批招投标违法违规典型案例。
案例一｜串通投标被重罚
某公司参与某区人民医院整体搬迁附属设施建设项目投标时，与招标代理机构沟通招标投标资料相关内容，被认定存在串通投标行为。2026年4月，当地综合行政执法局依据《中华人民共和国招标投标法》第五十条、第五十三条，对该公司罚款422.89万元，对招标代理机构罚款17万元，并没收违法所得8.79万元。
案例二｜违法分包被处罚
另有某公司在某区旧城庭院支管连接改造及智慧化水务平台建设项目施工中，因分包内容和结算清单价款中包含材料费、机械费等费用，被认定存在违法分包行为。2026年2月，当地住房和城乡建设局依据《建设工程质量管理条例》第六十二条，责令改正并罚款5.25万元。
案例三｜电子招投标异常与资质借用
此外，在部分采购项目中，还出现了借用多家公司资质参与投标、由同一主体统一制作多家单位投标文件，以及不同投标单位制作、上传投标文件的IP地址、MAC地址完全相同等情形。相关案例表明，招采和分包管理风险已经从传统的"未招标""违法分包"，延伸到电子招投标数据异常、资质借用、围标串标、招标代理机构串通等更隐蔽的场景。
（二）场景特征分析
工程招采和分包管理中的违规行为一般具有以下特征：
1. 以拆分项目、化整为零方式规避招标
部分企业将依法应当招标的工程、设备、材料或服务采购拆分为多个小额合同，使单项金额低于招标门槛；或者将同一项目中的关联采购事项分散至不同部门、不同项目部签订，实质上规避集中招标和公开竞争。
2. 以特定条件锁定供应商或分包单位
部分项目在招标文件中设置倾向性资质、业绩、技术参数或评分标准，使特定供应商、分包单位取得不当竞争优势。表面上履行了招标程序，但实质上削弱了公开、公平、公正的竞争机制。
3. 先实施后补程序、先定单位后走流程
实践中，一些项目因工期紧张、业主要求、现场协调等原因，先由特定单位进场施工或供货，后续再补办招采流程。此类行为容易导致招标程序形式化，也会使合同价格、工程质量、履约责任难以有效约束。
4. 中标后转包或违法分包
部分建工类央企取得项目后，将工程整体交由其他主体施工，或者将主体结构、关键专业工程违规分包给不具备相应资质或不符合准入条件的单位。企业虽保留合同主体身份，但对现场施工、质量安全、成本进度和劳务管理缺乏实质控制。
5. 招标结果与合同履行脱节
部分项目在完成招标后，通过补充协议、签证变更、价格调整等方式实质改变中标条件，或者未按招标结果确定的范围、价格、工期和责任安排签订合同。招标程序与合同履行脱节，容易造成成本失控和责任边界模糊。
6. 电子招投标异常和资质借用风险更加突出
在电子招投标环境下，投标文件制作、上传的IP地址、MAC地址相同，或多家投标文件格式、内容、制作痕迹高度一致，可能成为认定串标的重要线索。借用资质、出借资质、统一制作投标文件等行为，也会使企业面临行政处罚、市场禁入和内部追责风险。
三、风险提示
1. 责任追究风险
依据《办法》第十条第（六）项、第（七）项、第十五条第（六）项及第九条第（四）项，相关人员可能因未按规定招标、规避招标、操纵招标、违规分包或未执行招标结果，被认定承担直接责任、主管责任或领导责任。
2. 行政处罚风险
根据公开通报案例，串通投标、违法分包、提供虚假材料、借用资质围标串标等行为，可能导致罚款、没收违法所得、列入不良行为记录名单、一定期限内禁止参与政府采购或招投标活动等后果。对于建工类央企而言，行政处罚还可能进一步触发内部责任追究。
3. 合同效力和履约争议风险
招采程序违法违规，可能导致合同效力、合同履行基础或结算依据受到质疑。对于通过补充协议实质改变中标条件的，后续在审计、结算和争议解决中也可能面临不利评价。
4. 质量安全和项目管理风险
转包、违法分包容易导致实际施工主体失控，项目质量、安全生产、工期管理、劳务用工和材料设备管理风险同步扩大。一旦发生质量事故、安全事故或重大工期延误，企业可能同时面临行业监管责任和国资责任追究。
5. 经济赔偿和薪酬追索风险
因招采失范、分包失控造成项目成本明显增加、工程返工、索赔失败或国有资产损失的，相关责任人员可能面临经济赔偿、绩效年薪扣减、任期激励收入追索等处理。
6. 纪法衔接风险
如招采和分包过程中存在围标串标、利益输送、收受贿赂、违规指定分包单位等问题，相关线索可能被移送纪检监察机构或司法机关处理。
四、合规建议
（一）对国企人员的建议
1. 严格识别应招标事项：在工程施工、材料设备采购、专业服务采购和分包事项启动前，应对照法律法规、国资监管要求及企业内部制度，判断是否属于应招标事项，不得以项目紧急、金额拆分、合作惯例等理由规避招标。 2. 审慎参与招标文件编制和评审：不得设置倾向性、排他性条件，不得通过技术参数、资质要求、业绩门槛或评分标准为特定主体提供不当便利。对明显限制竞争的条款，应主动提出修改意见并留痕。 3. 拒绝先实施后补程序：对于尚未履行招采程序的工程、采购或分包事项，不得擅自安排单位进场施工、供货或提供服务。确因客观紧急情况需要先行处置的，应严格按照企业应急采购制度履行审批和留痕程序。 4. 规范分包单位选择和管理：分包单位应符合资质、业绩、履约能力和准入条件要求，不得默许转包、违法分包或挂靠施工。发现实际施工主体与合同约定不一致的，应及时报告并采取纠正措施。 5. 严格执行招标结果和合同约定：合同签订和履行应与招标结果保持一致，不得通过补充协议、签证变更等方式实质改变中标价格、范围、工期和责任安排。
（二）对企业的建议
1. 建立工程招采事项清单和分级审批机制：按照工程施工、设备材料采购、专业服务采购、分包管理等类别，明确应招标事项范围、审批权限和例外情形，对重大项目和高风险采购实行提级审批。 2. 完善规避招标风险识别机制：重点识别拆分合同、连续采购、单一来源采购异常增加、邀请招标理由不充分、应公开招标而未公开招标等情形，建立招采异常预警和复核机制。 3. 强化分包准入和穿透管理：建立分包单位准入库和动态评价机制，核查分包单位资质、人员、设备、履约能力及实际施工情况，防止名义分包与实际施工主体不一致。 4. 加强电子招投标异常数据监测：将投标文件制作、上传IP地址和MAC地址异常、投标文件内容高度一致、报价规律异常、联系人或联系方式交叉等情形纳入招采合规审查范围，及时识别围标串标风险。 5. 加强招标结果与合同履行衔接审查：合同签订前，应核对合同主体、范围、价格、工期、付款条件、质量标准等是否与招标文件和中标结果一致；合同履行中发生重大变更的，应履行审批和合规审查程序。 6. 开展工程招采和分包专项检查：定期对重点项目、亏损项目、投诉举报项目和分包层级复杂项目开展专项检查，重点排查规避招标、围标串标、违法分包、转包和未执行招标结果等问题，发现违规的，及时启动整改和责任追究。
【结语】
工程招采和分包管理是建工类央企项目管理中的关键控制环节。招标程序是否规范、分包主体是否合规、招标结果是否得到执行，直接影响项目成本、质量、安全和国有资产安全。《办法》将未按规定招标、规避招标、转包、违反规定分包以及未执行招标结果纳入责任追究范围，表明工程项目管理不能停留在形式合规层面。对建工类央企而言，只有将招采程序、分包管理和合同履行贯通起来，才能真正降低项目失控和责任倒查风险。